CSRD: Folgen verspätete Umsetzung

Von ISPEX am 21. Nov 2024

Der Gesetzgebungsprozess zur Umsetzung der CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) der EU in nationales Recht stockt derzeit. ISPEX berichtete hierzu. Das IDW (Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.) hat ein Mitgliederrundschreiben zu „Auswirkungen einer nicht bis zum 31.12.2024 erfolgenden Umsetzung der CSRD in deutsches Recht auf die Pflicht zur ESG-Berichterstattung für 2024 und 2025 und deren Prüfung“ herausgegeben.

Das IDW stellt fest, dass „sofern das Gesetzgebungsverfahren zum sog. CSRD-Umsetzungsgesetz (CSRD-UmsG) nicht bis zum 31.12.2024 abgeschlossen wird und das Gesetz damit nicht bis Jahresende 2024 in Kraft tritt, ist der gegenwärtige, durch das CSR-RUG aus 2017 geschaffene Rechtsrahmen zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattungspflicht für 2024 weiterhin gültig“. Unternehmen, die der bisherigen Regelung unterfallen, sind für das Geschäftsjahr 2024 noch zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung nach dem geltenden Recht verpflichtet. Diese Berichterstattung würde nach IDW-Angaben „ … keiner externen (materiellen) Pflichtprüfung unterliegen“. Der Abschlussprüfer müsse nur (formell) prüfen, ob die nichtfinanzielle Berichterstattung vorgelegt wurde.

Nach Einschätzung des IDW ist eine „rückwirkende Anwendung der CSRD-Vorgaben auf abgeschlossene Geschäftsjahre (echte Rückwirkung) … nicht mit dem Rückwirkungsverbot … zu vereinbaren“. Jedoch dürfe diese „ … auf laufende Geschäftsjahre (unechte Rückwirkung) … demgegenüber verhältnismäßig und verfassungskonform sein“. Laut IDW bedeute dies auch, dass eine Umsetzung der CSRD im Jahr 2025 die nach der Richtlinie (erstmals) für das Geschäftsjahr 2025 berichtspflichtigen Unternehmen richtlinienkonform zur (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichten könne.

Zur nichtfinanziellen Berichterstattung für das Jahr 2024 unter Zugrundelegung der ESRS (European Sustainability Reporting Standards) äußert sich das IDW ebenfalls. Unter der Annahme, dass das CSRD-Umsetzungsgesetz nicht zum 31.12.2024 in Kraft tritt, „ … besteht für das Geschäftsjahr 2024 … für deutsche Unternehmen, die de lege lata zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung verpflichtet sind, keine Pflicht, diese Berichterstattung unter Zugrundelegung dieser ESRS zu erstellen. Denn hierfür fehlen im deutschen Recht … entsprechende nationale, bis zum Abschlussstichtag in Kraft getretene Vorgaben“. Das gelte ungeachtet des Umstands, dass der erste Satz der ESRS mittels einer delegierten EU-Verordnung in EU-Recht übernommen worden ist. Die Frage, ob die nichtfinanzielle (Konzern-)Berichterstattung für 2024 gestützt auf § 289d Satz 1 bzw. § 315c Abs. 3 i.V.m. § 289d Satz 1 HGB unter Zugrundelegung des ersten Satzes der ESRS erstellt werden darf, behandelt das IDW ergänzend (s. S. 2 f., Mitgliederrundschreiben vom 14.11.2024).

>> Nachhaltigkeit: Folgen einer verspäteten Umsetzung der CSRD (IDW Mitgliederrundschreiben 14.11.2024) (PDF)

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